安然证券股份无限公司（以下简称“本保荐机构”或“保荐机构”）接管深圳中富电股份无限公司（以下简称“刊行人”、“公司”或“中富电”）的委托，担任中富电向不特定对象刊行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构及指定的保荐代表人已按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称“《注册法子》”）等律例和中国证监会及深圳证券买卖所的相关，诚笃取信，勤奋尽责，按照依法制定的营业和行业自律规范出具本上市保荐书，并包管所出具文件实正在、精确、完整。除非出格说明，本上市保荐书所利用的简称和术语取《深圳中富电股份无限公司向不特定对象刊行可转换公司债券募集仿单》分歧。双面及多层线板、柔性线板的出产和发卖；手艺及货色进出口 （不含分销、国度专营专控商品）；出产运营新型电子元器件（频 率取选择元件）--高频微波线板、半导体公用材料（半导体载 板）的出产及发卖（上述增营项目正在松岗分厂出产）。公司是一家专业处置印制电板（Printed Circuit Board，简称 PCB）研发、出产和发卖的高新手艺企业。印制电板次要为电子消息产物中的电子元器件供给预定电的毗连、支持等功能，阐扬了信号传输、电源供给等主要。公司次要为电子消息制制业相关细分范畴的客户供给高靠得住性、定制化 PCB产物。公司出产的 PCB产物包罗单面板、双面板和多层板等，产物笼盖高频高速板、金属基板、刚挠连系板、高阶 HDI板、内埋器件板等类型，次要使用于通信、工公司凭仗持久的手艺堆集，正在细分产物范畴具有了较为不变的客户资本，并取多家全球领先的通信设备办事商以及威迈斯、Vertiv、NCAB、Asteelflash、Lacroix、Lenze、Schneider、台达、Jabil、嘉龙海杰等工业、汽车电子、消费电子范畴的浩繁国出名企业连结持久不变的合做关系，目前公司产物已远销欧洲、亚洲、美洲等国度和地域。公司持续挖掘各细分范畴高靠得住性、高机能要求、高手艺目标的印制电板营业需求，为客户供给从研发认证阶段样板到量产批量板的一坐式定制化产物。（3）资产欠债率（归并）=（归并报表欠债总额/归并报表资产总额）×100% （4）资产欠债率（母公司）=（母公司欠债总额/母公司资产总额）×100% （5）应收账款周转率＝停业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2 （6）存货周转率＝停业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2 （7）总资产周转率=停业收入/（期初总资产+期末总资产）*2（8）每股运营发生的现金流量=运营发生的现金流量净额/期末股本总额 （9）每股净现金流量=现金及现金等价物净添加（或削减）额/期末总股本 （10）利钱保障倍数＝（利润总额+利钱费用）/利钱费用（11）根基每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率摘自觉行人通知文件 二、刊行人存正在的次要风险公司本次募集资金投资项目为年产 100万平方米印制线板项目和弥补流动资金，公司董事会已对本次募集资金投资项目标可行性进行了充实论证。按照项目可行性研究，本项目完全达产后估计可实现年均停业收入 100,000.00万元，年均利润总额 11,442.69万元，达产年毛利率为 21.83%，低于公司目前的境外发卖毛利率程度。公司募集资金投资项目标可行性阐发是基于当前市场、现有手艺、市场成长趋向的判断等要素做出的，但正在项目实施过程中，仍存正在宏不雅政策和市场发生晦气变更、行业合作加剧、手艺程度发生严沉更替、产能消化不及预期等缘由形成募投项目延期或者无法发生预期收益的风险。目前因为全球经济苏醒仍存正在不确定性、地缘款式复杂多变，2022年PCB市场全体市场新增需求略显疲软，Prismark预估 2022年第四时度 PCB市场环比下降约 7.7%，同比下降约 14.6%，因而响应将其对 2022年 PCB市场增加预期从 2.9%下修至 1.0%，2022年全球 PCB产值约为 817.41亿美元。虽然从中持久来看将来全球 PCB行业仍将呈现增加的趋向，Prismark预测 2022至 2027年全球 PCB产值复合增加率约为 3.8%，2027年全球 PCB产值将达到约 983.88亿美元，中国仍将继续连结行业的从导制制核心地位，但若将来下逛范畴需求增速不及预期，可能呈现行业产能过剩、行业合作加剧的景象，导致募投项目新减产能无法及时消化；同业业上市公司可能呈现降价以获取订单，从而使行业利润空间缩小；募投项目将新增较多固定资产，估计达产年度新增折旧及摊销金额为3,598.41万元。因而，若将来募投项目产能消化不脚、产物价钱下降，将会影响本次募投项目效益。同时，正在募投项目实施过程中，可能存正在运营风险、不测变乱或其他不成抗力要素而导致募投项目投资周期耽误、投资超支、投产延迟等，从而发生募投项目未能实现预期效益的风险。期内，公司产能率全体处于较高程度，2020年至 2023年一季度公司产能率别离为 80.04%、96.50%、92.53%和 85.60%，2020年受宏不雅经济下行要素影响导致公司产能率较低，2023年一季度次要受春节假期影响产能率降低，其他年份公司产能程度优良。期内，公司产物产销率别离为 95.33%、96.48%、99.69%和 93.50%，公司产物发卖情况优良。公司 2022年产能为 115.70万平方米，上次募投项目及本次募投项目达产后，2029年公司无效产能将达到 255.70万平方米/年，2022年至 2029年复合增加率为 12.00%。注 1：上述无效产能系按照公司募投项目可行性研究预估的产能达产率计较； 注 2：因为上次募投项目 3号厂房需取其他设备共同投入利用，因而公司 2022年累计无效产能中未包罗上次募投项目于 2021岁暮建成达产的 9.70万平方米/年的产能； 注 3：上次募投项目标产能规划为 40万平方米，本次募投项目产能规划 100万平方米，表中列示的新减产能是相较于前一年的无效产能增量。鉴于本次募集资金投资项目建成投产后将新增年产 100万平方米印制电板的产能，且公司 2022年至 2029年期间无效产能的复合增加率为 12.00%，公司将来期间出产能力提高较快，若 PCB市场增速或公司客户开辟力度不及预期，以及本次募投项目客户取目前客户沉合度较高的话，则公司现有或拟建产能将存正在必然的产能消化风险。本次募投项目选址于泰国泰中罗怯工业园，泰国的律例、政策系统、贸易、文化特征等取国内存正在必然差别，泰国出产正在设立及运营过程中，存正在必然的办理、运营和市场风险，本次对外投资结果可否达到预期存正在不确定性。别的，虽然目前公司不存正在资金汇回遭到的景象，但疑惑除泰国子公司后续运营期间正在资金归集、分红款汇回等环节履行外汇办理相关手续时存正在必然周期或。若泰国本地的地盘办理、环保、税务等相关律例和政策发生变化，或境外市场发生严沉变化，刊行人将面对募投项目无法正在打算时间内扶植完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。本项目选址于泰国泰中罗怯工业园区，公司正正在打点本次募投项目“年产 100万平方米印制线板项目”的地盘采办手续。2023年 4月 17日，公司已取泰国罗怯安美德城无限公司签定《地盘买卖和谈》用于该项目标扶植。按照刊行人礼聘的泰国律师出具的看法书确认，估计公司收购方针地盘不存正在本色性妨碍，且公司已成立专项小组推进相关后续法式，但仍存正在权证打点进度不及预期等相关风险。本次募投项目建成后新增折旧摊销对将来盈利能力影响的测算以公司 2022年度停业收入、净利润为基准，为隆重考虑，假设将来测算年度公司停业收入、净利润连结 2022年度程度，募投项目估计新增折旧摊销、停业收入、净利润参考可行性研究进行测算。连系本次募投项目标投资进度、项目收入、利润预测，本次募投项目新增折旧摊销金额对公司将来盈利能力的影响如下： 单元：万元注 1：上述测算不考虑除本次募投项目以外的其他要素对公司收入或利润的影响； 注 2：现有停业收入、现有净利润为公司 2022年度停业收入、净利润，并假设上述测算期间内公司停业收入、净利润取 2022年度分歧；注 3：上述假设不形成公司对 2023年及当前期间盈利的许诺，投资者不该据此进行投资决策，投资者据此投资形成的，公司不承担补偿义务。因为本次募集资金投资项目本钱性收入规模较大，估计达产年度新增折旧及摊销金额为 3,598.41万元，新增折旧摊销金额占公司将来停业收入的比例为 1.09%至 1.86%，占估计净利润的比例为 17.89%至 29.54%。虽然投资项目建成后，该项目对公司贡献的净利润将跨越添加的折旧摊销费用，但若将来市场发生严沉晦气变化或者项目运营办理不善，使得募投项目发生的收入及利润程度未能达到既定方针，会导致公司存正在因新增折旧摊销导致公司盈利能力下滑的风险。2022年度，同比下降 25.24%。公司当期分析毛利率为 14.65%，同比下降 3.06个百分点，刊行人 2022年度业绩有所下滑；2023年一季度，公司实现扣除非经常性损益后归属于公司通俗股股东的净利润 1,421.73万元，同比下降 27.38%。下逛市场需求对公司的经停业绩存正在较大的影响，倘若将来宏不雅经济表示欠安，相关行业政策、手艺或公司本身运营发生严沉晦气变化，中美商业和、地缘冲突等方面呈现持续晦气的变化，将对公司盈利发生较大晦气影响。正在个体极端下或者多个风险叠加的下，刊行人可能存正在刊行可转债昔时业绩下滑 50%以上、以至吃亏的风险。期内，公司从停业务毛利率别离为 22.14%、19.04%、15.72%和 16.11%，受间接材料价钱上升、产物布局、成本形成变化等要素的影响，2021年及 2022年公司从停业务毛利率别离下滑了 3.10个百分点、3.32个百分点，下降幅度较大。若是将来行业合作进一步加剧导致公司产物发卖价钱下降，而公司未能及时通过提高手艺程度、产质量量以应对市场所作，或者原材料价钱上升，而公司未能无效产物成本等发生，则存正在毛利率下滑、盈利能力下降的风险。期各期末，公司应收账款账面价值别离为 21,653.14万元、39,717.11万元、35,031.61万元和 29,527.93万元，占停业收入的比例别离为 20.01%、27.57%、22.80%和 23.58%（已年化处置），此中账龄一年以内的应收账款占比正在 99%以上，发生坏账的风险较小。公司应收账款余额随营业规模的扩大呈不竭添加的趋向。运营发生严沉晦气变化，公司将面对应收账款不克不及按期或无法收回而发生坏账的风险，从而对公司的资金周转和出产运营发生晦气影响。期内跟着公司运营规模的扩大，公司存货规模上升较多。期各期末，公司存货账面价值别离为 26,213.86万元、44,023.91万元、37,626.30万元和35,314.02万元，占当期公司总资产的比例别离为 25.17%、24.16%、20.34%和19.89%，且期内公司存货周转率存正在必然程度的下滑。若将来公司次要原材料和产物价钱正在短期内发生大幅下降，或因国度政策和市场需求形成客户变动或打消订单打算，从而导致公司产物难以正在短期内实现发卖，则可能形成存货的可变现净值低于账面价值，届时需计提存货贬价预备，进而对公司的经停业绩形成晦气影响。期内，公司享受的补帮优惠次要为深圳市计谋新兴财产成长专项资金、深圳市工贸易用电降成本赞帮、江门市财产共建财务搀扶资金项目补、深圳市企业研究开辟赞帮和企业上市补助等。期内，公司享受的计入当期损益的补帮别离为 1,209.25万元、566.21万元、1,172.16万元和 74.98万元，占当期利润总额的比例别离为 10.39%、5.31%、12.65%和 4.69%。若是补帮优惠政策发生严沉变更，将对公司经停业绩和利润程度发生必然程度影响。2017年 8月、2017年 11月，公司及其全资子公司鹤山中富别离通过高新手艺企业认定，取得《高新手艺企业证书》，并于 2020年 12月别离通过高新手艺企业复审，无效期三年。公司及鹤山中富正在期内均享受了 15%的企业所得税优惠税率。税收优惠政策期满后，如公司不克不及继续被认定为高新手艺企业或国度从管税务机关对上述税收优惠政策做出调整，对公司经停业绩和利润程度将发生必然程度的晦气影响。公司所属行业为国度激励出口类行业，因而出口货色享受“免、抵、退”税收优惠政策。2019年 1月至 3月，公司出口产物的退税率为 16%，按照《财务部税务总局海关总署关于深化相关政策的通知》（财务部税务总局海关总署通知 2019年第 39号），自 2019年 4月 1日起，原合用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货色劳务，出口退税率调整为 13%。若是将来国度对出口产物的退税政策进行调整，公司出口将遭到必然程度影响，进而影响公司的经停业绩。本次可转债刊行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部门或全数转股，公司的总股本和净资产将有必然幅度的添加，而募集资金投资项目从起头实施至发生预期效益需要必然时间，公司收益增加可能不会取净资产增加连结同步，因而公司存正在短期内净资产收益率下降的风险。刊行人专注于为通信、工业、汽车电子、消费电子及医疗电子等范畴客户供给高质量、定制化 PCB产物。期内，刊行人向前五名客户的发卖收入总额别离为 67,140.91万元、74,377.06万元、81,767.65万元和 16,504.55万元，占当期公司从停业务收入的比例为 65.13%、55.53%、57.39%和 57.75%，客户集中度较高。若刊行人下逛次要客户的运营情况或营业布局发生严沉变化，或取公司的营业关系发生严沉晦气变化而公司又不克不及及时开辟新的客户，化解相关风险，公司的经停业绩将会遭到必然影响。期各期末，公司资产总额别离为 104,144.71万元、182,216.59万元、185,026.85万元和 177,566.66万元，期内公司停业收入别离为 108,203.10万元、144,035.19万元、公司资产和营收规模持续扩大。本次刊行完成后，公司的资产规模、运营规模将进一步提高，本次募投项目亦是公司初次正在境外设立出产，将正在手艺研发、市场开辟、内部、员工办理以及各部分的工做协调性、持续性等方面临公司办理层提出更高的要求，公司将面对必然的办理风险。若公司的办理轨制和办理系统无法持续满脚运营规模扩大的需求，将会对公司的运营效率带来晦气影响。本次刊行前，公司现实人王昌平易近、王璐和王前锋通过控股股东合计公司 71.10%的表决权，股权比例较高。本次刊行后，估计公司现实人通过控股股东持股比例仍然较高，处于绝对控股地位。若控股股东、现实人其地位通过行使表决权对公司成长计谋、运营决策、人事放置和利润等严沉事宜实施不妥影响，将可能对公司或其他股东好处形成晦气影响。（4）刊行人对第一大客户发卖收入占比力高，将来存正在收入下滑风险 期内，公司对第一大客户的发卖收入占公司从停业务收入的比例别离为46.94%、32.92%、36.78%和 33.02%,属于公司主要的根本客户，公司取该客户的次要合功课务属于数字能源范畴，期内该等合做未发生严沉晦气变化。若是将来该客户出产运营情况受部的各类要素影响，其运营情况欠安，进而可能导致公司对该客户的发卖收入存鄙人滑的风险。因为刊行人来自该客户的发卖收入占比力高，若是刊行人短期内无法开辟和引入新的客户，将可能导致刊行人经停业绩呈现下滑的风险。公司 PCB产物下逛使用范畴次要涉及通信、工业、汽车电子、消费电子及医疗电子等行业，近年来下逛消息手艺不竭，提高了对 PCB产物的手艺更新要求。同时，公司出产的 PCB产物品种较多、工艺复杂，客户对于产物的手艺目标均有要求。公司需不竭提拔本身手艺和研发程度，才能持续满脚客户要求。期内公司高度注沉研发投入，积极跟进下逛手艺变化。若公司将来无法对工艺程度持续优化，对产物进行及时更新换代，则公司可能存正在丢失现有客户资本的风险，将对公司运营带来晦气影响。PCB行业出产工艺复杂、手艺难度大，需要具备对产物布局、制制工艺进行深切研究和立异开辟，并提拔产物不变性、靠得住性的能力，以帮帮客户快速完成新产物开辟、抢占市场先机，研发和手艺人员是公司和成长的主要根本。若将来焦点手艺人员流失或未能及时引进所需人才，将会对公司营业形成晦气影响。PCB做为电子产物和消息根本设备不成贫乏的根本电子元器件，其使用范畴普遍，取全球宏不雅经济形势联系关系度较高。2019年，因为宏不雅经济表示疲软、中美商业和及地缘等影响，全球 PCB产值较 2018年下降 1.7%；2020年居家办公、居家等情景刺激小我电脑、消费电子、收集通信等需求，带动 PCB需求回暖；2021年，受大商品跌价、美元贬值以及终端需求提拔等多方面要素影响，全球 PCB总产值 809.20亿美元，同比大幅增加 24.1%；2022年全球 PCB总产值 817.41亿美元，同比小幅上涨约 1.01%。目前受商业摩擦、地缘、境外通货膨缩等要素影响，国宏不雅经济形势存正在不不变要素。若将来宏不雅经济呈现较着回落或下业呈现周期性波动等晦气要素，PCB财产成长速度可能呈现放缓或下降，对公司运营形成晦气影响。全球 PCB行业合作款式较为分离，出产厂商浩繁，市场所作充实。2021年全球排名前十的 PCB厂商合计市场拥有率为 35.10%，2022年全球排名第一的臻鼎科技发卖金额为 57.04亿美元，市场拥有率约为 5.80%。取全球 PCB行业类似，我国 PCB行业市场所作激烈。按照中国电子电行业协会的统计数据，2021年中国排名前十的 PCB厂商合计市场拥有率为 42.74%。跟着近年来行业内领先的国内印制电板企业纷纷建厂扩产，大型印制电板企业的合作劣势将愈发凸显，将来市场所作可能加剧，行业集中度逐渐提拔。颠末多年堆集，公司产能规模逐渐扩大、停业收入不竭增加，办事客户的广度和深度不竭提高，但取行业龙头企业比拟，公司正在营业规模、市场拥有率等方面仍存正在必然差距。若将来下逛范畴需求增速不及预期，或行业扩产产能集中，公司未能持续提高手艺程度、出产办理能力和产质量量以应对市场所作，则可能呈现行业产能过剩、行业合作加剧的景象，进行导致盈利下滑的风险。公司原材料成本占比力高，期内，公司间接材料占从停业务成本的比例约为 60%，间接材料的采购价钱对从停业务成本存正在显著影响。公司出产所需的次要原材料包罗覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、氰化金钾等，上述原材料价钱受铜、石油等大商品的价钱影响较大。近年来受全球经济以及国际场面地步的影响，国际铜价和石油价钱呈现了大幅波动，公司次要原材料采购价钱同样呈现较着波动。2021年公司次要原材料覆铜板、半固化片、铜球和铜箔的采购均价别离同比增加 17.39%、24.33%、39.73%和 45.83%。以 2022年为例，若间接材料成本别离上升 1%、10%、15%时，刊行人从停业务毛利率将别离下降 0.50%、5.02%和 7.53%，净利润将别离下降 6.29%、62.91%和 94.37%，间接材料价钱变更对公司利润程度影响较大。若将来公司次要原材料采购价钱大幅上涨，而公司未能通过向下逛转移、手艺工艺立异、产物布局优化等体例应对价钱上涨的压力，将会对公司盈利程度发生晦气影响。公司正在多年出产运营过程中堆集了部门不变的境外客户，外销收入对公司停业收入以及毛利润贡献较着。期内，公司外销收入占从停业务收入的比例别离为 26.08%、29.08%、27.86%及 33.87%。虽然目前我国曾经成为全球最大的 PCB出产，且具备较强的产能消化能力，但若是因国际商业摩擦而导致相关国度对我国 PCB产物采纳政策、提高关税及其他方面的商业从义办法，将会对我国 PCB行业形成必然冲击，从而可能对公司的营业成长发生晦气影响。公司境外发卖次要以美元结算，结算货泉取人平易近币之间的汇率可能跟着国、经济的变化而波动，具有较大的不确定性。将来跟着本次募投项目建成达产，公司会有部门原材料采购自泰国当地并以外币结算，亦会发生汇率波动风险。期内，公司汇兑损益的金额别离为 690.64万元、223.79万元、-773.17万元和 119.47万元。若是将来公司境外营业规模进一步增加，正在汇率波动的下，以外币计值的资产折算将发生汇兑损益，从而对公司的财政情况和经停业绩发生必然影响。公司出产过程中涉及蚀刻、电镀等工序，会发生废水、废气及固体废料等污染物和噪声。公司自成立以来一节能环保为企业成长基石，出产期间未发生严沉污染变乱。但正在出产运营过程中，无法完全解除因办理疏忽或者不成抗力事务导致呈现环保变乱的可能性，届时可能会给四周形成污染，环保相关的律例，对公司运营形成晦气影响。同时，公司正在方面的投入会跟着新环保政策的出台而加大，正在必然程度上会添加公司运营成本。PCB企业遍及正在出产过程中存正在出产工序长、大型设备多、出产员工多的特点。公司高度注沉平安出产办理，期内，公司未发生严沉平安变乱。但若是公司正在出产运营过程中因操做不妥、设备毛病或天然等要素而形成平安出产变乱，将会对公司的出产运营发生必然程度晦气影响。公司取部门客户采纳 VMI模式进行产物发卖，该模式下仓储费用根基由客户承担，并由客户或客户指定的仓储方担任仓库办理，并承担仓储期间商品发生毁损的义务。后续 VMI客户按照出产领用产物后，刊行人一般是按月取客户对账，确认客户当月领用数量、金额，将客户月度领用金额确认当月收入，并结转停业成本，公司存货办理模式合适 PCB行业老例、客户买卖习惯。期内，公司 VMI存货办理模式发卖比例均值为 50.41%，占比力高。期内公司VMI库存办理结果优良，未发生大额存货贬价，但若下旅客户运营情况发生严沉变化时，公司仍可能面对必然的存货办理风险。正在本次可转债的存续期内，公司需按可转债的刊行条目就可转债未转股的部门每年偿付利钱及到期兑付本金。除此之外，正在可转债触发还售前提时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国度政策、律例、行业和市场等多种不成控要素的影响，如公司的运营未达到预期，将可能使公司无法从预期还款来历获得脚够资金，进而影响公司对可转债本息按时脚额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。如本次刊行失败或募集资金未达到本次募投项目扶植需求，公司将运营堆集和银行融资等多种融资体例继续推进募投项目扶植，正在必然期间内可能形成公司资金严重，对公司出产运营及募投项目扶植存正在必然影响；若将来公司本身财政情况呈现严沉晦气变化，亦将导致项目实施存正在不确定性。公司礼聘东方金诚对本次可转债进行了评级，按照评级机构出具的信用评级，公司从体信用品级为“AA-”，本次可转债信用品级为“AA-”。正在本次刊行的可转债存续期间，东方金诚将每年至多进行一次评级，并出具评级。若是因为公司外部运营、本身或评级尺度变化等要素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的好处发生必然影响。正在本次刊行的可转换公司债券的转股期内，若是公司股票正在任何持续 30个买卖日中至多 15个买卖日的收盘价钱跨越当期转股价钱的 130%（含 130%），或当本次刊行的可转换公司债券未转股余额不脚人平易近币 3,000万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利钱的价钱赎回全数或部门未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的存续期内，正在相关前提满脚的下，若是公司行使了上述有前提赎回条目，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面对投资刻日缩短、将来预期利钱收入的风险。公司为创业板上市公司，参取转股的本次可转债持有人该当合适创业板股票投资者恰当性办理要求。如可转债持有人不合适创业板股票投资者恰当性办理要求，可转债持有人将不克不及将其所持的可转债转换为公司股票。公司本次刊行可转债设置了赎回条目，包罗到期赎回条目和有前提赎回条目，到期赎回价钱由公司股东大会授权公司董事会按照刊行时市场取保荐机构（从承销商）协商确定；有前提赎回价钱为面值加当期应计利钱。若是公司可转债持有人不合适创业板股票投资者恰当性要求，正在所持可转债面对赎回的下，考虑到其所持可转债不克不及转换为公司股票，若是公司按事先商定的赎回条目确定的赎回价钱低于投资者取得可转债的价钱（或成本），投资者存正在因赎回价钱较低而的风险。可转债做为一种具有债券特征且附有股票期权的夹杂型证券，其二级市场价钱受市场利率、票面利率、债券残剩刻日、转股价钱、转股价钱向下批改条目、上市公司股票价钱走势、赎回条目、回售条目及投资者心理预期等诸多要素的影响，需要可转债的投资者具备必然的专业学问。本次向不特定对象刊行的可转债正在上市买卖过程中，市场价钱存正在波动风险，以至可能会呈现非常波动或取其投资价值的现象，从而使投资者不克不及获得预期的投资收益。因而，公司提示投资者须充实认识到债券市场和股票市场中可能碰到的风险，以便做出准确的投资决策。按关律例的并连系公司财政情况和投资打算，本次拟刊行可转换公司债券募集资金总额不跨越人平易近币 52,000.00万元（含 52,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士正在上述额度范畴内确定。本次刊行的可转换公司债券票面利率简直定体例及每一计息年度的最终利率程度，正在合适国度相关的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士正在刊行前按照国度政策、市场情况和公司具体取保荐机构（从承销商）协商确定。本次刊行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息体例，到期所有未转股的可转债本金和最初一年利钱。年利钱指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券刊行首日起每满一年可享受的当期利钱。B：指本次刊行的可转换公司债券持有人正在计息年度（以下简称“昔时”或“每年”）付息债务登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息体例，计息起始日为本次可转换公司债券刊行首日。（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券刊行首日起每满一年的当日。如该日为节假日或歇息日，则顺延至下一个买卖日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。（3）付息债务登记日：每年的付息债务登记日为每年付息日的前一买卖日，公司将正在每年付息日之后的五个买卖日内领取昔时利钱。正在付息债务登记日前（包罗付息债务登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人领取本计息年度及当前计息年度的利钱。本次刊行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券刊行竣事之日起满六个月后的第一个买卖日起至可转换公司债券到期日止。本次刊行的可转债的初始转股价钱不低于募集仿单通知日前二十个买卖日公司 A股股票买卖均价（若正在该二十个买卖日内发生过因除权、除息惹起股价调整的景象，则对换整前买卖日的买卖均价按颠末响应除权、除息调整后的价钱计较）和前一个买卖日公司 A股股票买卖均价，具体初始转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士正在刊行前按照市场情况取保荐机构（从承销商）协商确定，且不得向上批改。前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额÷该二十个买卖日公司股票买卖总量；正在本次刊行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他缘由惹起公司股份变更的（不包罗因本次刊行的可转债转股而添加的股本），将按下述公式进行转股价钱的调整（保留小数点后两位，最初一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；此中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司呈现上述股份和/或股东权益变化时，将顺次进行转股价钱调整，并正在深圳证券买卖所网坐（）或具备证券市场消息披露前提的上董事会决议通知，并于通知中载明转股价钱调全日、调整法子及暂停转股期间（如需）；当转股价钱调全日为本次刊行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后证书印刷制作，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价钱施行。当公司可能发生股份回购、归并、分立或任何其他景象使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转换公司债券持有人的债益或转股衍生权益时，公司将视具体按照公允、、公允的准绳以及充实本次刊行的可转换公司债券持无益的准绳调整转股价钱。相关转股价钱调整内容及操做法子将根据其时国度相关律例、证券监管部分和深圳证券买卖所的相关来制定。正在本次刊行的可转换公司债券存续期间，当公司股票正在肆意持续三十个买卖日中至多有十五个买卖日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下批改方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次刊行的可转换公司债券的股东该当回避。批改后的转股价钱应不低于本次股东大会召开日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一个买卖日股票买卖均价之间的较高者。若正在前述三十个买卖日内发生过转股价钱调整的景象，则正在转股价钱调全日前的买卖日按调整前的转股价钱和收盘价计较，正在转股价钱调全日及之后的买卖日按调整后的转股价钱和收盘价计较。（）或具备证券市场消息披露前提的上相关通知，通知批改幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个买卖日（即转股价钱批改日），起头恢复转股申请并施行批改后的转股价钱。若转股价钱批改日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按批改后的转股价钱施行。本次刊行的可转债持有人正在转股期内申请转股时，转股数量的计较体例为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。此中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日无效的转股价钱。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不脚转换 1股的可转换公司债券部门，公司将按照中国证监会、深圳证券买卖所等部分的相关，正在转股日后的五个买卖日内以现金兑付该部门可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利钱。正在本次刊行的可转换公司债券期满后五个买卖日内，公司将赎回全数未转股的可转换公司债券，具体赎回价钱由股东大会授权董事会或董事会授权人士按照刊行时市场取保荐机构（从承销商）协商确定。正在本次刊行的可转换公司债券转股期内，当下述两种景象中肆意一种景象呈现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利钱的价钱赎回全数或部门未转股的可转换公司债券：（1）转股期内，若是公司股票正在任何持续三十个买卖日中至多十五个买卖日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；若正在前述三十个买卖日内发生过转股价钱调整的景象，则正在调整前的买卖日按调整前的转股价钱和收盘价计较，调整后的买卖日按调整后的转股价钱和收盘价计较。正在本次刊行的可转换公司债券最初两个计息年度内，若是公司股票正在任何持续三十个买卖日收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全数或部门按债券面值加上当期应计利钱的价钱回售给公司。若正在上述买卖日内发生过转股价钱因发生配股、增发、送股、派息、则正在调整前的买卖日按调整前的转股价钱和收盘价钱计较，正在调整后的买卖日按调整后的转股价钱和收盘价钱计较。若是呈现转股价钱向下批改的，则上述“持续三十个买卖日”须从转股价钱调整之后的第一个买卖日起从头计较。正在可转换公司债券最初两个计息年度内，可转换公司债券持有人正在每年回售前提初次满脚后可按上述商定前提行使回售权一次；若初次满脚回售前提而可转换公司债券持有人未正在公司届时通知的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不克不及再行使回售权，可转换公司债券持有人不克不及多次行使部门回售权。若本次刊行可转换公司债券募集资金使用的实施取公司正在募集仿单中的许诺比拟呈现严沉变化，且该变化被中国证监会或深圳证券买卖所认定为改变募集资金用处的，可转换公司债券持有人享有一次回售的。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全数或部门按债券面值加上当期应计利钱价钱回售给公司。可转换公司债券持有人正在附加回售前提满脚后，能够正在公司通知后的附加回售申报期内进行回售，正在该次附加回售申报期内不实施回售的，不克不及再行使附加回售权。因本次刊行的可转换公司债券转股而添加的公司股票享有取原股票划一的权益，正在股利股权登记日当日登记正在册的所有通俗股股东（含因可转换公司债券转股构成的股东）均参取当期股利，享有划一权益。本次可转换公司债券的具体刊行体例由股东大会授权董事会或董事会授权人士取保荐机构（从承销商）确定。本次可转换公司债券的刊行对象为持有中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、符律的其他投资者等（国度、律例者除外）。本次刊行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士正在本次刊行前按照市场取保荐机构（从承销商）协商确定，并正在本次可转换公司债券的刊行通知中予以披露。本次刊行的可转债正在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部门采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券买卖所系统网上订价刊行相连系的体例进行，余额由承销商包销。正在本次可转债存续期内，有下列景象之一的，该当召集债券持有人会议： （1）公司拟变动《募集仿单》的主要商定：①变动债券偿付根基要素（包罗偿付从体、刻日、票面利率调零件制等）； ②变动增信或其他偿债保障办法及其施行放置；（3）拟变动、解聘债券受托办理人或变动《可转换公司债券受托办理和谈》的次要内容（包罗但不限于受托办理事项授权范畴、好处冲突风险防备处理机制、取债券持无益亲近相关的违约义务等商定）；（5）公司减资（因员工持股打算、股权激励或公司为公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、归并、分立、闭幕或者申请破产； （6）增信从体、增信办法或者其他偿债保障办法发生严沉变化且对债券持有人好处有严沉晦气影响；（8）公司办理层不克不及一般履行职责，导致刊行人债权了债能力面对严沉不确定性，需要依法采纳步履的；（10）刊行人或者其控股股东、现实人因无偿或者以较着不合理对价让渡资产、放弃债务、对外供给大额等行为导致刊行人债权了债能力面对严沉不确定性；（12）按照、行规、中国证监会、深圳证券买卖所及本的，该当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。本次刊行可转换公司债券的募集资金总额不跨越人平易近币 52,000.00万元（含52,000.00万元），扣除刊行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项目：如本次刊行现实募集资金（扣除刊行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将按照募集资金用处的主要性和紧迫性放置募集资金的具体利用，不脚部门将通过自筹体例处理。正在不改变本次募集资金投资项目标前提下，公司董事会可按照项目现实需求，对上述项目标募集资金投入挨次和金额进行恰当调整。正在本次刊行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将按照募集资金投资项目实施进度的现实通过自筹资金先行投入，并正在募集资金到位后按关、律例的法式予以置换。公司礼聘东方金诚国际信用评估无限公司对本次可转债进行了评级，按照评级机构出具的信用评级，公司从体信用品级为“AA-”，本次可转债信用品级为“AA-”。正在本次刊行的可转债存续期间，评级机构将每年至多进行一次评级，并出具评级。（未完）。